06 Jun Las empresas disueltas también responden de las deudas pendientes
El pasado 24 de Mayo, el Tribunal Supremo ha emitido un fallo en el que reconoce la personalidad jurídica a las empresas que estén disueltas con deudas pendientes. De este modo, las entidades liquidadas tendrán que responder, como sociedad, de estos capitales frente a reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos. La sentencia establece la siguiente tesis que ya era compartida por la Dirección General de los Registros y el Notariado. Según la sentencia, aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva, en principio, la pérdida de su personalidad jurídica en cuanto que no puede operar en el mercado como tal, conserva esta personalidad respecto de las reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos, que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación. La sentencia enfatiza que, a los meros efectos de completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación que se advierte están pendientes.
Hay que recordar también que la Ley de Sociedades de Capital prevé la inscripción registral de la escritura de extinción, en la que se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad. Esta normativa prevé la responsabilidad solidaria de los antiguos socios respecto de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de sus respectivas cuotas de liquidación, en caso de pasivos sobrevenidos. Por lo que, en muchos casos, está claro que para hacer efectiva esta responsabilidad no será necesario dirigirse contra la sociedad.
El fallo concluye que, no obstante, lo indicado en el párrafo anterior, se rechaza que se prive a los acreedores de la posibilidad de dirigirse directamente contra la sociedad, bajo la representación de su liquidador, para reclamar judicialmente el crédito, sobre todo cuando, en atención a la naturaleza del crédito, se precisa su previa declaración. En otras palabras, a meros efectos de completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación que se advierte están pendientes. La Ley de Sociedades de Capital atribuye esta representación a los liquidadores para la formalización de actos tras su cancelación. Este fallo unifica la doctrina en relación con la capacidad de una sociedad disuelta y liquidada, una vez cancelados los asientos registrales, para ser parte en un proceso de reclamación de deudas sobrevenidas.
Joan Palomeras Admetller
Socio
